中 외상투자기업의 주주회와 이사회 & 망양보뢰(亡羊補牢)

개혁개방 이래 중국 내 외상투자기업의 기업형태는 주로 외상독자기업, 중외합자기업, 중외합작기업 등 세 가지로 나뉜다. 그중 외상독자기업의 최고의결기구는 주주회이고 중외합자기업과 중외합작기업(이하 ‘합영기업’이라 약칭)의 최고의결기구는 이사회이다. 하지만 2020년 1월 1일부터 <외상투자법>이 실시됨에 따라 합영기업의 최고 의결기구도 주주회로 변경해야 한다.

<외상투자법> 하의 최고의결기구 관련 사항은 <회사법>의 규정을 적용하며, <회사법>의 규정에 따르면 기업의 관리구조는 크게 3단계로 나뉜다. 즉, 최고 권력기구인 주주회는 기업의 중대사항과 일반사항에 대해 결의한다. 또한 이사회는 주주회 결의사항을 실행하고 주주회 결의사항 이외의 기타 사항에 대해 결의하며, 총경리는 이사회의 경영관리 업무에 보조적인 역할을 한다.

현재 실시되고 있는 <합영기업법>의 규정에 따르면 중대사항에 관한 결의는 반드시 전체 이사의 만장일치 동의를 받아야 한다. <외상투자법>은 <회사법>의 규정을 적용하며, <회사법>의 규정에 따르면 중대사항에 대한 결의는 주주회 표결권의 2/3 이상 동의를 받으면 된다.

<외상투자법>은 주로 <회사법>의 규정을 적용한다. <회사법>은 <합영기업법> 에 비해 기업들에 비교적 많은 자주권을 부여했다. 즉, 관련 법률 법규에 강제성 규정이 없는 사항에 관해 기업은 자주적으로 정관에 약정할 수 있다. 따라서 향후에는 정관의 중요성이 한층 강화될 것이고 기업들은 망양보뢰(亡羊補牢: 양 잃고 우리를 고친다는 뜻으로, 이미 일을 그르친 뒤에는 뉘우쳐도 소용이 없음을 이르는 한자성어)의 우를 범하지 말고 정관 설정 시보다 심혈을 기울일 필요가 있다.

위 내용을 설명하는 아래 첨부자료는 <무역협회>에서 발표해 주었다.

중국 전국시대 초(楚)나라에 장신(莊辛)이라는 대신이 있었다. 하루는 초 양왕(襄王)에게 사치하고 음탕하여 국고를 낭비하는 신하들을 멀리하고, 왕 또한 사치한 생활을 그만두고 국사에 전념할 것을 충언하였다. 그러나 왕은 오히려 욕설을 퍼붓고 장신의 말을 듣지 않았다. 장신은 결국 조(趙)나라로 갔는데, 5개월 뒤 진나라가 초나라를 침공하여 양왕은 성양으로 망명하는 처지에 놓이게 되었다. 양왕은 그제서야 비로소 장신의 말이 옳았음을 깨닫고 조나라에 사람을 보내 그를 불러들였다. 양왕이 이제 어찌해야 하는지를 묻자 장신은 다음과 같이 대답하였다. "'토끼를 보고 나서 사냥개를 불러도 늦지 않고, 양이 달아난 뒤에 우리를 고쳐도 늦지 않다(見兎而顧犬 未爲晩也 亡羊而補牢 未爲遲也)'고 하였습니다. 옛날 탕왕과 무왕은 백 리 땅에서 나라를 일으켰고, 걸왕과 주왕은 천하가 너무 넓어 끝내 멸망했습니다. 이제 초나라가 비록 작지만 긴 것을 잘라 짧은 것을 기우면 수천 리나 되니, 탕왕과 무왕의 백 리 땅과 견줄 바가 아닙니다." 여기서 망양보뢰는 이미 양을 잃은 뒤에 우리를 고쳐도 늦지 않다는 뜻으로 쓰였다. 다시 말해 실패 또는 실수를 해도 빨리 뉘우치고 수습하면 늦지 않다는 말이다. 따라서 부정적인 뜻보다는 긍정적인 뜻이 강하다. 하지만 뒤로 가면서 원래의 뜻과 달리, 일을 그르친 뒤에는 뉘우쳐도 이미 소용이 없다는 부정적인 의미로 바뀌었다. 한국에서도 전자보다는 후자의 뜻으로 쓰인다. 망우보뢰(亡牛補牢:소 잃고 외양간 고친다)와 같은 뜻이며, 사후약방문(死後藥方文)·사후청심환(死後淸心丸)·실마치구(失馬治廐)·실우치구(失牛治廐)·만시지탄(晩時之歎)과도 뜻이 통한다.

2019.9.10일

<아판티와 함께하는 중국금융 산책>

中 외상투자기업의 주주회와 이사회(190724, 무역협회).docx

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